Tag Along é um mecanismo previsto na legislação brasileira (Lei das S.A.) e tem como principal objetivo proteger o acionista minoritário no caso de uma eventual troca de controle da companhia.
Por lei, todas as empresas constituídas sob o regime de sociedade anônima devem oferecer um
tag along mínimo de 80% para ações com direito a voto, ou seja, as ações ordinárias ON.
E como ele funciona?
Suponha uma empresa com ações ordinárias ON (com direito a voto) e ações preferenciais PN. As ações ON são distribuídas da seguinte maneira: 51% para o grupo controlador, 30% para um fundo de investimentos e os 19% restantes para os acionistas minoritários, aqueles que negociam as ações todos os dias na bolsa de valores.
Agora suponha que uma segunda empresa queira adquirir a empresa do exemplo anterior e faça uma oferta para o grupo controlador, detentor de 51% das ações ON.
Se não existisse o
tag along, bastaria comprar os 51% do grupo controlador para assumir o controle da empresa, porém, com o mecanismo de
tag along, a empresa interessada na compra teria que, obrigatoriamente, fazer uma oferta pública de aquisição das demais ações ordinárias de, no mínimo, 80% do valor que pagaria pela aquisição das ações do grupo controlador.
Assim, os detentores de ações ON decidem se querem vender ou não suas ações, mas tem a garantia de que receberão pelo menos 80% do valor do que será pago ao bloco controlador.
O
tag along assegura maior proteção ao acionista minoritário e evita que grupos controladores recebam grandes ofertas pela venda de suas ações, sem que os outros detentores de ações ON sejam também beneficiados.
Algumas empresas oferecem
tag along superior ao previsto em lei para detentores de ações ON e também podem estender esses direitos a detentores de ações PN. Cada
segmento de mercado possui regras próprias no que dizem respeito à política de
tag along. Para obter uma lista de empresas que oferecem
tag along adicional ao previsto em lei, visite o site da BM&FBovespa na área
Mercados > Ações > Empresas > Consultas > Empresas com Tag Along.
Qual o lado ruim da história?
Embora o
tag along seja uma maneira de proteger os direitos dos acionistas minoritários e de melhorar a liquidez das ações ordinárias, ele também trás alguns pontos desfavoráveis.
O custo de aquisição de companhias fica bem mais elevado, pois além de adquirir as ações do bloco controlador, o comprador terá que oferecer também, no mínimo, 80% desse valor aos outros acionistas detentores de ações elegíveis ao
tag along.
Outro ponto importante é a respeito do alto grau de especulação que passa a envolver supostos anúncios de aquisições e trocas de controle entre companhias. Como sempre existe a expectativa de que uma companhia será vendida por valores acima do que o mercado está praticando, principalmente em tempos de crise, os investidores correm para comprar essas ações, na esperança de embolsar os lucros gerados pela diferença entre o preço da oferta e o valor atual das cotações.
Isso gera uma alta absurda dos preços no curto prazo, mas caso a negociação entre as partes não se concretize, todo esse movimento especulativo vai por água abaixo e pode trazer enormes prejuízos.
Fonte: BM&FBovespa